第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
        股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
        股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
        公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。
        新公司法第二章第一節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立
        第一節(jié) 設(shè) 立
        第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 　　
         （一）股東符合法定人數(shù)； 　　
         （二）股東出資達到法定資本最低限額； 　　
         （三）股東共同制定公司章程； 　　
         （四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)； 　　
         （五）有公司住所。
        第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。 　　
        第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項： 　　
         （一）公司名稱和住所； 　　
         （二）公司經(jīng)營范圍； 　　
         （三）公司注冊資本； 　　
         （四）股東的姓名或者名稱； 　　
         （五）股東的出資方式、出資額和出資時間； 　　
         （六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 　　
         （七）公司法定代表人； 　　
         （八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 　　
        第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。　　
        有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　
        第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外?！　?br />         對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　
        全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。 　　
        第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！　?br />         股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 　　
        第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明?！　?
        第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。
        第二章第二節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)
        第三十七條　有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
        第三十八條　股東會行使下列職權(quán)：
        　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
        　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
        　?。ㄈ徸h批準(zhǔn)董事會的報告；
        　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
        　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
        　?。徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
        　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
        　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
        　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
        　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；
        　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。